证券代码：002638 证券简称：勤上光电公告编号：2016-10

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于对公司的重组问询函之回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”、或“公司”）于2016年1月4日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2016年1月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第3 号），公司已对问询函所涉问题进行说明和解释，现对相关内容公告如下：

　　问题1、报告书披露，标的资产广州龙文最近两年及一期合并后归属母公司所有者权益均为负值。请补充披露以下内容：

　　（1）广州龙文最近两年及一期净资产为负原因的详细分析；

　　（2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，以及本次交易完成后改善广州龙文财务状况、增强你公司资产质量和持续盈利能力的具体措施的情况，并请独立财务顾问发表明确专业意见。

　　回复：

　　一、广州龙文最近两年及一期净资产为负原因的详细分析。

　　2013年末、2014年末及2015年8月末，广州龙文（合并报表层面）的净资产金额分别是-14，776.27万元、-10，551.28万元以及-6，622.84万元，报告期内，广州龙文净资产为负数，其主要原因如下：

　　首先，在股东出资层面，广州龙文设立时间较短，出资金额较小。广州龙文于2011年2月设立，初始注册资本为50万元，成立至今仅在2012年9月进行过一次增资，由50万元注册资本变更为600万元注册资本。其余多次股权变动均发生在新老股东之间的股权转让，未直接增加广州龙文净资产数额，股东资本出资层面上，对净资产贡献较小。其次，在经营积累层面，广州龙文前期未弥补亏损数额较大。报告期之前，在标的公司投入扩张阶段，企业更加关注市场份额的占领、口碑的形成以及市场推广，投入大于产出，因此广州龙文在这两年形成的累计亏损较大。报告期内，虽然标的公司净资产仍为负数，但经营效益已逐渐体现，净利润稳步增长，净资产也逐年增加，趋近于正值。

　　上述分析已在报告书“第九节”之“三（一）标的公司财务状况分析”中补充披露。

　　二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，交易完成后改善广州龙文财务状况、增强上市公司资产质量和持续盈利能力的具体措施。

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司全资子公司，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，竞争实力显著增强，交易前后的财务指标有所改善。根据瑞华会计出具的《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：

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　　本次交易完成后，上市公司的2014年及2015年1-8的各项盈利指标，包括毛利率、净利润率、每股收益以及净资产收益率等较交易前均有显著提高，公司盈利能力增强。

　　2、交易完成后改善广州龙文财务状况、增强上市公司资产质量和持续盈利能力的具体措施。

　　本次交易完成后，上市公司将继续支持广州龙文发展，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性。帮助广州龙文借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，改善广州龙文财务状况，从而提高上市公司整体运营效率和盈利能力。报告期内，标的公司经营情况良好，净利润水平逐年提升，经营性现金流量情况良好，货币资金充裕，资产负债结构合理，标的公司处于良性发展状态，随着标的公司逐年盈利，净资产水平也将得到明显改善。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。交易完成后改善广州龙文财务状况、增强上市公司资产质量和持续盈利能力的具体措施合理、可行。

　　上述分析已在报告书“第九节”之“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露。

　　问题2、以2015年8月31日为基准日，广州龙文100%股权的收益法评估值为20.14亿元，较经审计净资产增值20.80亿元，增值率3151.52%。请结合广州龙文业务特点、行业发展趋势、同行业可比公司的市盈率等指标，详细说明本次评估大幅增值的合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。此外，广州龙文100%股权的市场法评估值为19.03亿元，请补充说明在采用市场法评估时选取的可比上市公司或者可比交易案例以及采用市场法评估的主要过程。

　　回复：

　　一、关于收益法评估增值的合理性说明

　　广州龙文100%股权的收益法评估值为20.14亿元，较经审计净资产增值20.80亿元，增值幅度较高，主要由如下原因：

　　1、广州龙文具有轻资产、高现金流等业务特点

　　广州龙文主营业务是为处于K12教育阶段的中小学生进行课外辅导服务，相比传统行业，固定资产投资比重较小，属于轻资产运营模式，资金流转速度较快，资产周转能力强。对于投资者而言，企业获得的单位投资资金运转效率高，因此，轻资产业务模式的公司虽然账面资产价值略低，但是单位资产价值产生的效益较高，评估增值幅度容易较高；其次，广州龙文在收款模式上对所有学员要求预付辅导费用，其业务收入无应收账款对应，资金回笼能力强，经营性现金流入情况良好，收益法评估主要基于资产未来能产生的现金流能力，因此，广州龙文良好的经营现金情况也是评估估值较高的一个原因。

　　2、K12辅导行业具有良好的行业发展趋势

　　K12辅导行业是中国教育辅导行业最为主要的组成部分，近年来发展迅速。各家知名机构，例如新浪教育、腾讯课堂、IDC、德勤咨询等陆续发布调研报告，均对K12辅导市场的发展表示持续看好。例如，IDC 公开数据显示，2014年K12 辅导市场规模约为2200 亿元，参与课外辅导的学生人数超过了8000万，有超过15%的家长年均花费超过万元。多家机构预测家庭教育支出在2014年至2017年的复合增长率将超过10%，届时家庭教育支出将达到约3.6万亿的市场规模。随着升学竞争的愈发激烈，教育深化改革的推进，未来市场将维持高景气度状况。

　　3、同行业可比公司市盈率

　　（1）同行业可比交易的比较。