证券代码：002435 股票简称：长江润发公告编号：2016-004

　　长江润发机械股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”或“长江润发”）第三届董事会第十四次会议于2016年1月14日在张家港市长江大酒店以现场方式召开，会议通知已于2016年1月8日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事9名，实到9名。本次会议由董事长郁霞秋女士主持，公司3名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）

　　公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：

　　1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

　　公司本次交易的整体方案为：

　　公司以发行股份及支付现金方式，收购长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下合称“发行股份及支付现金的交易对方”）持有的长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实（以下合称“募集配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过12亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张家港医药投资的全体股东，即长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的张家港医药投资100%股权，具体如下：

　　■

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价原则及交易价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产采用收益现值法的预估值为356，000万元。

　　经各方协商同意，标的资产暂作价350，000万元。标的资产的交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）对价支付方式

　　长江润发拟以发行股份及支付现金的方式购买张家港医药投资100%股权，本次交易对价支付方式如下：

　　■

　　本次交易对价支付方式将根据交易双方协商确定的交易价格相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）对价现金的支付期限

　　在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后三十个自然日内（二者以孰晚发生者为准）或公司与深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）另行约定的其他日期，公司应向深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）标的资产权属转移

　　本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至长江润发。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）过渡期损益安排

　　自评估基准日至资产交割日期间，张家港医药投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长江润发所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在长江润发与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由交易对方按其分别持有的张家港医药投资股权比例，以现金方式分别向长江润发全额补足。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　长江润发在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后长江润发新老股东共同享有。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

　　（1）发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行股票种类和面值

　　本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式